西寧特殊鋼股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護(hù)公司股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“信息”是指將可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息，以及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所要求披露的信息。
第三條 本制度所稱“信息披露”是指將上述信息在規(guī)定時間內(nèi)，在規(guī)定的媒體上，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并按規(guī)定報送證券監(jiān)管部門和上交證券交易所。
第四條 “信息披露義務(wù)人”，是指公司及其董事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
第五條 公司及實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、董事、高級管理人員、收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露并全面履行。
第六條 本制度適用于如下人員和部門：
（一）公司及公司董事和董事會；
（二）公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門；
（三）公司高級管理人員；
（四）公司各部門、各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人及其指定的聯(lián)絡(luò)人；
（五）公司實際控制人、控股股東和持股5%以上的股東；
（六）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的機構(gòu)或人員。
第二章 信息披露的基本原則
第七條 公司信息披露義務(wù)應(yīng)履行以下基本義務(wù)：
（一）及時、公平披露所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息；
（二）確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）披露的信息應(yīng)簡明清晰，通俗易懂。
第八條 在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九條 公司的董事、高級管理人員應(yīng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時、公平。
第十條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第十一條 依法披露的信息，應(yīng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)履行的臨時報告義務(wù)。
第十二條 除法定需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人，可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。保證所有股東有平等的機會獲得信息，以進(jìn)一步做好公司的投資者關(guān)系管理工作。
公司不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。
第十三條 公司披露的信息涉及財務(wù)會計、法律、資產(chǎn)評估等事項，可由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具書面意見。
第十四條 公司實行重大事件事前溝通機制，披露重大事件應(yīng)主動請示、報告監(jiān)管部門，聽取意見或請示進(jìn)行指導(dǎo)。
第十五條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，按照上海證券交易所信息披露規(guī)則進(jìn)行披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者，可以按照上交所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。
擬披露的信息被依法認(rèn)定為國家秘密，按上海證券交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反境內(nèi)法律法規(guī)或危害國家安全的，可以按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)定豁免披露。
第十六條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報告書、定期報告和臨時報告等。
第十七條 信息披露的格式，按《股票上市規(guī)則》及其它信息披露法規(guī)之規(guī)定執(zhí)行。信息披露義務(wù)人涉及報送注冊地證監(jiān)局資料，應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送公司注冊地證監(jiān)局。
第三章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 定期報告的披露
第十八條 公司應(yīng)披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。半年度報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審計：
（一）擬依據(jù)半年度財務(wù)數(shù)據(jù)派發(fā)股票股利、進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損；
（二）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)進(jìn)行審計的其他情形。
季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會和上海證券交易所另有規(guī)定的除外。
第十九條 年度報告應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，半年度報告應(yīng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)在每個會計年度前3個月、前9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
第二十條 定期報告記載的內(nèi)容、格式及編制規(guī)則，按中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營性信息，有針對性披露自身技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。
第二十二條 定期報告內(nèi)容應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。定期報告中的財務(wù)信息應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會審核，由審計委員會全體成員過半數(shù)同意后提交董事會審議。
公司董事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)在董事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。
審計委員會成員無法保證定期報告中財務(wù)信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在審計委員會審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。
公司董事、高級管理人員應(yīng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，定期報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。
公司董事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事和高級管理人員可以直接申請披露。
公司董事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。
第二十三條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生巨額虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
第二十四條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十五條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，公司董事會應(yīng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第二十六條 公司證券合規(guī)部、財企部等應(yīng)做好定期報告的編制工作，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司履行對定期報告的審議、披露程序。
第二節(jié) 臨時報告的披露
第二十七條 公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時公告。公司應(yīng)及時向上海證券交易所報送并披露臨時報告。
第二十八條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)立即予以披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進(jìn)行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事件的情況和進(jìn)展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未計提足額壞賬準(zhǔn)備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十八）除董事長或者總經(jīng)理外的公司其他董事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計達(dá)到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責(zé)；
（十九）《股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)披露的交易及應(yīng)披露的其他重大事項（包含重大交易、日常和關(guān)聯(lián)交易，擔(dān)保、委托理財?shù)龋?/span>
（二十）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
第二十九條 公司變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)立即披露。
第三十條 公司應(yīng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事或者高級管理人員應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時。
在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第三十一條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十二條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十八條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)履行信息披露義務(wù)。
第三十三條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第三十四條 公司應(yīng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)以書面方式問詢。
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)及時、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十五條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第四章 控股子公司的信息報告
第一節(jié) 基本辦法
第三十六條 控股子公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)作為信息報告責(zé)任人，應(yīng)認(rèn)真履行報告義務(wù)，并承擔(dān)報告責(zé)任。
控股子公司包括絕對控股子公司和相對控股子公司。
第三十七條 控股子公司應(yīng)指定具體的信息報告責(zé)任人負(fù)責(zé)重大事項的報告，該信息報告責(zé)任人的名單及其通訊方式應(yīng)報公司證券合規(guī)部，若信息報告責(zé)任人變更的，應(yīng)于變更后的兩個工作日內(nèi)報公司證券合規(guī)部。
第三十八條 控股子公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及公司委派人員應(yīng)定期向公司進(jìn)行職責(zé)履行報告，該公司董事會秘書必要時列席參加。
第三十九條 控股子公司發(fā)生本制度第二十八條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)按照本節(jié)上述有關(guān)規(guī)定及時報告并披露。
第二節(jié) 會議信息
第四十條 控股子公司召開股東會、董事會會會議，應(yīng)在會議結(jié)束后及時將會議決議(包括所有提案均被否決的決議)報送公司證券合規(guī)部，決議應(yīng)經(jīng)與會董事及股東簽字確認(rèn)。
第四十一條 會議紀(jì)要?？毓勺庸驹谌粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營方面組織召開的決策會議，在會議結(jié)束后2個工作日內(nèi)，向證券合規(guī)部報送相關(guān)會議紀(jì)要。
第三節(jié) 定期報告
第四十二條 年度預(yù)算報告。控股子公司應(yīng)于各年度12月31日前報送下一年度預(yù)算報告，內(nèi)容包括年度經(jīng)營計劃、年度預(yù)算利潤表、年度資金預(yù)算表、年度資金預(yù)算表附注。年度預(yù)算報告須經(jīng)控股子公司總經(jīng)理辦公會審定后方可報送。
第四十三條 財務(wù)報告?？毓勺庸緫?yīng)按規(guī)定時間報送財務(wù)報告，財務(wù)報告由控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人提交，經(jīng)控股子公司總經(jīng)理審簽后報送。財務(wù)報告包括：
（一）月度財務(wù)報告，于月度結(jié)束后10日內(nèi)報送；
（二）季度財務(wù)報告，于季度結(jié)束后20日內(nèi)報送；
（三）半年度、年度財務(wù)報告，于半年度、年度結(jié)束后30日內(nèi)報送。
第四十四條 年度報告書。各公司須依照范本規(guī)定的格式及報送時間要求，完整、真實、準(zhǔn)確地填報年度報告書，不得隨意刪改、遺漏。
第四十五條 對于定期報告，財企部、證券合規(guī)部負(fù)責(zé)收集、整理、分析、反饋和風(fēng)險預(yù)警，提出管理建議并監(jiān)督實施。
第四節(jié) 重大經(jīng)營事項報告
第四十六條 專項報告。對于公司重點關(guān)注的財務(wù)事項，控股子公司應(yīng)依照公司規(guī)定的格式報送專項報告。專項報告應(yīng)注意時效性，做到及時報告。
第四十七條 重大經(jīng)營事項報告。控股子公司在重大經(jīng)營事項發(fā)生或預(yù)計發(fā)生的第一時間應(yīng)立即予以報告。重大經(jīng)營事項及報告內(nèi)容包括：
（一）投資合作。控股子公司對外投資合作項目實施前，須向公司報送合作項目方案、可行性研究報告及其它有關(guān)資料。短期投資必須向公司報告，獲得批準(zhǔn)方可進(jìn)行。
（二）融資。控股子公司進(jìn)行融資須事先報告公司，報告內(nèi)容包括但不限于：資金使用計劃、金額、利率、融資對象、信用條件、還款計劃等，經(jīng)有權(quán)機構(gòu)審批后方可執(zhí)行。
（三）拆借。一般不允許控股子公司進(jìn)行資金拆借，如確有必要須報送公司審批后方可實施。報告內(nèi)容包括但不限于：資金使用計劃、金額、利率、融資對象、信用條件、還款計劃以及爭議處理辦法等。
（四）固定資產(chǎn)處置。固定資產(chǎn)處置、提前報廢或出售等行為，須報告公司審批后方可實施。報告內(nèi)容包括但不限于：原因、金額、處理方案等。
（五）擔(dān)保和抵押。原則上不允許各控股子公司對外提供任何形式的擔(dān)保，如確有必要對外擔(dān)保，須報告公司審批后方可實施。
（六）訴訟糾紛。自訴在訴訟發(fā)生前報告，被訴應(yīng)在實際發(fā)生后立即報告。報告內(nèi)容包括但不限于：原因、處理方案以及預(yù)計處理結(jié)果等。
（七）資產(chǎn)損失和風(fēng)險?？毓勺庸緦θ缦率马?/span>(包括但不限于):壞賬、資產(chǎn)減值、因行政處罰或自然災(zāi)害等原因遭受損失、其它損失與風(fēng)險事項，須立即報告原因、預(yù)計或發(fā)生時間、損失金額、損失情況、處理辦法等項內(nèi)容。
（八）經(jīng)營管理?？毓勺庸驹诮?jīng)營過程中，凡是涉及到財務(wù)、人事、分配、用工等基本制度、機構(gòu)設(shè)置、高級管理人員聘用等方面變化事項，均應(yīng)報告公司，獲批準(zhǔn)后實施。
第五節(jié) 其它報告情況
第四十八條 控股子公司作出向法院申請破產(chǎn)的決定、債權(quán)人向法院申請宣告公司破產(chǎn)或者法院受理公司破產(chǎn)的申請后,控股子公司應(yīng)及時報告。
進(jìn)入破產(chǎn)程序后，控股子公司和其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)及時向公司報告?zhèn)鶛?quán)申報情況、債權(quán)人會議召開情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。
法院依法作出駁回破產(chǎn)申請、中止或者恢復(fù)破產(chǎn)程序、破產(chǎn)宣告等裁定的，控股子公司應(yīng)及時披露裁定的主要內(nèi)容。
第四十九條 控股子公司涉及股份變動的減資、合并、分立方案,應(yīng)在獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后及時向公司報告。
第五十條 控股子公司對可預(yù)知的重大經(jīng)營事項應(yīng)及時進(jìn)行預(yù)報，對突發(fā)重大經(jīng)營事項應(yīng)于發(fā)生后第一時間報告。
第五章 信息披露的程序
第五十一條 信息披露文本的起草與審核：
（一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料；
（二）公司證券合規(guī)部制作信息披露文件并核對，保證擬披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整；
（三）董事會秘書進(jìn)行合規(guī)性審查。
第五十二條 信息披露應(yīng)履行的審批程序：
（一）董事會秘書應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在履行規(guī)定審批程序后披露定期報告和股東會決議、董事會決議；
（二）董事會秘書應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可披露除股東會決議、董事會決議以外的臨時報告：
1.以董事會名義發(fā)布的臨時報告應(yīng)提交董事長審核簽字；
2.在董事會授權(quán)范圍內(nèi),總經(jīng)理有權(quán)審批的事項需公開披露的,該事項的公告應(yīng)提交總經(jīng)理審核，董事長審核批準(zhǔn)后，以公司董事會名義發(fā)布。
3.涉及財務(wù)數(shù)據(jù)的公告，需財務(wù)總監(jiān)審核后，再提交總經(jīng)理審核、董事長審核批準(zhǔn)。
第五十三條 公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。
第五十四條 公司各部門應(yīng)在重大事件發(fā)生的第一時間向證券合規(guī)部報告、傳遞相關(guān)信息，證券合規(guī)部負(fù)責(zé)組織董事會議履行審核、披露程序。
第五十五條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的管理與職責(zé)
第五十六條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。董事長是信息披露的第一責(zé)任人；董事會秘書是信息披露的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理公司信息披露事務(wù)；證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書工作。
證券合規(guī)部是負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的日常管理部門。公司各職能部門負(fù)責(zé)人，各分公司、控股子公司負(fù)責(zé)人，是該部門及該公司的信息報告的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)所屬部門和單位相關(guān)信息的收集、核實及報送，對提供的信息披露基礎(chǔ)資料負(fù)直接責(zé)任。
第五十七條 公司董事、高級管理人員應(yīng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)應(yīng)對公司財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第五十八條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第五十九條 董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
第六十條 審計委員會成員應(yīng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
審計委員會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。
第六十一條 高級管理人員應(yīng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第六十二條 董事會秘書具體負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。
董事會秘書有權(quán)參加股東會、董事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。公司披露的信息以董事會公告的形式發(fā)布。董事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
公司應(yīng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第六十三條 公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第六十四條 公司向特定對象發(fā)行股票時，控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第六十五條 公司董事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第六十六條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第六十七條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)事先通知董事會秘書，并提供相應(yīng)的文件資料。由董事會秘書進(jìn)行信息披露管理，并根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定決定信息披露事宜。
第六十八條 公司信息披露指定報紙為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
第六十九條 公司重要信息除刊載于上述報紙外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站和本公司網(wǎng)站。
第七十條 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)履行的臨時報告義務(wù)。
第七章 信息披露資料的保存、保密、責(zé)任與處罰
第七十一條 董事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄，信息披露的相關(guān)文件、資料檔案等，由公司證券合規(guī)部及檔案保管部門負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于十年。
第七十二條 公司董事、董事會秘書、其他高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，對未披露信息負(fù)有保密義務(wù)。
第七十三條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。
第七十四條 由于信息披露責(zé)任人、義務(wù)人的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，應(yīng)對該責(zé)任人員給予批評、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第七十五條 信息披露責(zé)任人、義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十七條處罰。
第八章 附則
第七十六條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十七條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第七十八條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
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